第15集团军总司令，指挥第98师、第11师及刚到嘉定的第67师、第14师火速分赴各处抗击敌人登陆。

蒋介石对第三战区进行了人事调整，冯玉祥到新成立的第六战区去当司令长官，第三战区司令长官的职务由蒋介石本人兼任。

鏖战：

中日都增兵后，双方鏖战更趋激烈。

中国军队在闸北与日军激战：

8月23日起，敌第3、第11师团在舰炮密集火力掩护下，向吴淞口铁路码头、狮子林、川沙口登陆，进攻宝山、月浦、罗店、蕰藻浜中方阵地。

张治中派王敬久为淞沪前敌指挥官，指挥第9集团军所辖部队抗击登陆日军。

与此同时，刚组建的第15集团军在罗卓英指挥下，向宝山、川沙口登陆之敌发起反击，第98师于8月24日击退攻占狮子林的日军，歼敌数千人。

第11师冒着飞机猛烈轰炸，收复罗店；日军不甘失败，调集坦克、飞机和重炮大举反扑，围绕罗店双方展开拉锯战，守军阵地几经易手。

血战至29日，罗店再告陷入敌手，刚刚从德国回国奔赴前线的黄维率第67师奋力突入，旋即又被击退。

重组：

8月31日拂晓，日军以飞机30余架，并以海军舰炮猛击吴淞，强行登陆；日军另一部由市轮渡码头登陆。

中国守吴淞的第六十一师的一个团，伤亡过半，不支后退；惟吴淞炮台，仍由上海保安总团固守。

张治中将在刘行的第六师调到杨行、吴淞，驱逐登陆之敌。

该师于31日夜，向吴淞攻击前进，与敌遭遇于杨行以北地区，发生激战。

又第61师因损失惨重而被缩编为一个团，师长杨步飞被撤职，军政部命令第二师补充旅（即独立第20旅）充编该师。

重组后的第61师下辖两个旅，钟松任师长，杨文瑔任第181旅旅长，邓钟梅任第183旅旅长，随后该师奉命在唐家宅、陈家行一线沿蕰藻浜右岸阻击日军。

与日军第9师团往返拼杀，战况惨烈，二名团长壮烈牺牲（第361团团长李忠、第365团团长季韦佩）。

9月1日，日军1000余人围攻狮子林炮台。日军为连接和扩大两个师团的登陆。

9月2日至5日，连续以军舰、飞机、坦克支援，向防守月浦、宝山的中国第98师夏楚中部发动猛烈进攻。

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98师一部与敌反复白刃搏斗，多数牺牲，因伤亡过重，第98师撤出阵地。

9月2日起，日军重兵进攻三官堂第六师阵地，并强渡泗塘河，被击退。

3日至4日，日军连续向三官堂一带进犯。第六师十八旅奋勇阻击，歼敌不少，但该旅伤亡甚众，旅长翁国华和团长朱福星负伤。

5日晨，敌分由吴淞、张华浜和沙龙口夹击宝山至三官堂阵地。第六师腹背受敌，各村落都被烧夷，火药局守兵全部牺牲。

第十七旅旅长丁友松以下伤亡过半，相持至午，该师退守泗塘河。

日军越过泗塘河桥向西侵犯，于是，狮子林、吴淞间联系通道被敌打通，而宝山城中国守军由此陷入重围。

9月5日，日军集中30余艘军舰，掩护陆军向宝山发起猛攻，中国军队顽强抵抗，奉命坚守宝山的98师第583团3营500余人在营长姚子青率领下，抱与阵地共存亡之必死决心，一次次打退敌军疯狂进攻。

日军施放硫磺弹，城中燃起冲天大火，所有建筑化为瓦砾堆。战至7日晨，日军以坦克为前导始得突入城内。

姚子青率全营官兵与敌巷战，打尽最后一颗子弹，至当日上午10时，除一人前夜受命突围向上级